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BOB综合津荣天宇(300988):太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机

更新时间  2023-01-24 18:10 阅读

  BOB综合太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)接受天津津荣天宇精密机械股份有限公司(以下简称“津荣天宇”、“公司”、“发行人”)的委托,担任津荣天宇本次创业板以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“本项目”)的保荐机构,洪吉通、刘冬作为具体负责推荐的保荐代表人,特此向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具本项目上市保荐书。

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定,诚实守信,勤勉尽职,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。

  Tianjin Jinrong Tianyu Precision Machinery Inc.

  机电一体化、电子信息、新材料的技术开发、咨询、服务;机械设 备、五金、塑料制品批发兼零售;精密模具、自动化设备制造;进出 口业务;精密冲压件制造;自有房屋租赁;物业服务;道路货物运输 (易燃易爆危险品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)

  公司专业从事精密金属模具及相关部品的研发、生产和销售,以 精密模具开发、精密冲压、精密钣金、铝合金超低速压铸、自动 化焊接及自动化组装六大核心技术为支撑,为电气及汽车领域全 球高端客户提供贴合需求的低成本、高品质产品和服务。

  公司的产品涵盖电气和汽车两大领域,其中电气精密部品包括低 压配电部品、中压配电及能源设备部品和工业自动化部品; 汽车 精密部品包括减震部品、安全部品、空调及座椅部品、轻量化部 品。

  公司是国内领先的专业从事精密金属模具及相关部品的研发、生产和销售的高新技术企业,公司运用长期研发和积累的精密模具开发、精密冲压、精密钣金、铝合金层流压铸、自动化焊接及自动化组装六大核心技术,在电气领域,为能源管理及输配电电力保障系统、工业自动化及智能制造电力保障系统、风力发电、水利发电及太阳能发电的分布式能源电力保障系统、云计算数据中心电力保障系统提供贴合需求的低成本、高品质精密金属部品解决方案;在汽车领域,为一线品牌燃油汽车及新能源汽车提供减震、安全、空调座椅及轻量化等金属部品解决方案。

  公司将坚持以制造为核心,将电气精密部品及汽车精密部品构成“一体”业务板块,持续深耕,保证现有主要业务经营发展稳步增长,同时,通过新兴领域的开拓、投资并购优质项目等方式,拓展“两翼”新赛道的发展空间,进一步增强公司可持续发展能力。公司积极发挥在精密制造、高端制造中的管理及技术优势,确保新业务在快速发展的过程中拥有坚实的基础,为“两翼”赋能。

  公司主要产品为电气精密部品和汽车精密部品。公司生产的电气精密部品具有微型化、结构复杂、高精度的技术特征。公司生产的汽车精密部品则要求抗震动、抗冲击,具备出色的机械性能和环境适应性。为实现经济效益性,公司生产的精密部品均要求在生产中能够实现较高的自动化程度并保证较高的良品率。公司建立了完善的精密制造技术体系,涵盖了精密模具开发、精密冲压、精密钣金、铝合金超低速压铸、自动化焊接及自动化组装等产品精密制造全过程。公司将精密制造技术贯彻于研发生产的每一个环节,实现了激光机自动上料、精密高速冲压及机器人自动焊接和铝合金超低速压铸,在高水平的精益生产中充分保证产品的精度和质量稳定性。因此,公司产品特点决定了公司在持续创新能力上不断进行技术研究和工艺探索,并根据客户产品更新换代及时同步升级自身产品,以更好的满足下游市场和客户的需求,从而不断提升公司竞争力和市场份额。

  公司总体采取“订单式生产”、“以产订购”的模式,以母公司作为集团采购平台,整合供应商资源,使物资采购标准化、规范化,通过调配/整合供应物流以减少在库/在制原材料库存,从而减少资金成本及对仓储空间的占用。公司对供应商的开发、评估及审核制定了详细的管理流程,一方面严格供应商准入机制,完善供应商的目标指标管理,推进日常改善并实施业绩评价;另一方面了解市场竞争环境,整合供应商资源,积极开发具有竞争优势的新供应商,优化整体供应链,为经营业务的拓展提供持续的成本优势支撑。

  ③采购部根据申请单向供应商下达采购订单,供应商根据订单及公司的调料单在规定的时间将采购货物发给公司;

  公司拥有从模具研发与制造,到精密部品的冲压、铝合金压铸、自动化焊接铆接与组装的完整生产制造体系,不断完善和创新生产运营要素,形成了以客户滚动需求预测为导向的“订单式生产”配套经营模式,即公司根据客户订单或客户需求预测进行统筹化生产。公司技术部门制造的模具在通过客户生产批准程序(PPAP)后由技术部门转移至生产工厂,后续量产阶段交由经营部下属营业部门负责。营业部门的营业担当负责将客户订单或需求预测交予生产工厂,生产工厂制造科根据在手订单或需求预测制订生产计划,调配产线、制造设备和生产人员,组织生产确保产品准时交付,品质保证科从进检、过程检和出货检严格控制公司不良品率,做到客户需求及时响应。

  公司不断推进精益生产,创新生产模式:①组织塑造了专业高效的生产经营组织,自 2012年起持续以精益生产为抓手,推进生产组织变革,调整管理分工,建立高效的小微组作业运营机制和施耐德的五级即时管理循环模式,释放基层生产活力;②建立了一套高效的“采购-生产-交付”联动生产计划与执行监控系统,生产工厂依据前述联动信息系统进行标准作业,并根据监控信息精准响应生产异常,打造标准化的现场、自动化的生产和信息化的运营;③完善了生产中供应链的高效协同机制和交付的 Milk-run物流模式,通过设立外仓寄售物流中心,按需调料缩短生产周期,依托客户资源共同实施 Milk-run的循环取货车交付产品;④推行集团化网络工厂生产模式的互联互通,公司制定了从工厂经理BOB综合、制造科长、产线线长班组长直至骨干员工的《框架性基本指南》和《实用性基本指南》,明确各级员工岗位“输入”和“输出”的必要实务,同时通过“集团品质投诉系统”、“集团运营效率系统”实现对各网络工厂的生产运营管控,并依据公司《精益数字化工厂评价标准》和《工厂品质能力评价标准》进行定期评审,全面引领各工厂标准化、规范化经营。

  ①现有客户集团内部业务拓展模式经过多年的发展,公司已与核心客户结为战略合作伙伴关系,公司在中国及海外的网络工厂布局深度契合了战略客户的需求,为业务的拓展奠定了坚实的基础。公司凭借在交付、品质、技术实力及可持续发展等方面的强有竞争力,不断增加在现有客户集团中的既有产品份额,同时拓展在客户中的产品领域。公司通过高层互访、技术协同研发等途径增强了与战略客户的紧密合作关系,并在核心客户全球市场中发挥更大作用。

  ②全新客户的拓展方式公司通过深入分析行业内的市场需求,积极主动开发契合公司发展战略的高端客户。凭借在行业内良好的品牌形象,公司在展会及行业技术交流中不断获得其他客户的青睐,同时部分新客户通过官网搜索、口碑相传等途径与公司建立起业务关系并将持续深入发展。公司通过该种途径获取的客户包括采埃孚-天合、丰田合成、本特勒、海格电气等全球行业领先的跨国集团。

  对于境内销售,由于公司客户在国内多个地区设立了分支机构或生产基地,因此公司在销售商品过程中需要向客户的各地工厂或根据客户指定地点交货;对于境外销售,公司主要采取 FOB模式,通过货物代理公司将产品运抵指定地点。

  公司电气精密部品和汽车精密部品的销售价格主要根据“材料价格+加工费”的成本加成原则确定。公司通常以公开的现货或期货市场一定周期内交易平均价格为基础加上供应商的裁切、镀层等费用作为“材料价格”;“加工费”为广义概念,指除材料价格之外的一切附加值,包括生产的实际加工耗费,如制程成本(设备工时耗费等)、外协外购费、自制加工费、人工耗费、辅料耗费等,也包括包装运输费、管理费及合理利润。对于材料价格,公司与客户双方会按照约定的周期进行更新;对于加工费,双方通常每隔一定期间进行检视和调整。

  经过多年的研发与创新,公司积累并形成了精密模具开发、精密冲压、精密钣金、铝合金超低速压铸、自动化焊接及自动化组装等领域的核心技术,并以此为基础对标国际化,与全球行业领先的高端客户开展同步产品技术研发和样品试作,持续加大核心技术积累及拓展,保证公司技术水平的持续领先,并通过了高新技术企业认定。

  公司核心技术来源主要为自主研发,并始终坚持以技术创新作为持续发展的源动力,公司每年投入较多资金用于技术研究与开发工作,以持续提高技术创新能力,最近三年公司研发费用逐年增长,为公司未来的发展奠定了良好的技术基础。

  电触头产品是断路保护器中关键部件,公司研发的精密电触头模具 开发技术在顺送模具中采用多工步预冲、小间隙精密冲裁结构,是 生产电触头最经济、最高效、质量最稳定的技术。公司根据断路保 护器分段电流大小,开发出加工材料为铜合金,厚度在 2mm-9.50mm 之间带材及异形带材动触头系列产品,冲裁后的断面光亮带及垂直 度满足焊接银触点要求,零件精度高

  开发模内技术,解决单纯冲压件后序再加工问题,效率高,成本低。 公司在顺送模具中开发了模内叠铆技术、模内铆接助焊片技术、模 内攻丝技术、模内铆轴技术,模内铆接银触点技术;同时在模内组 装加工过程中,通过模内安装真空检测机构、距离传感器检测等数 字化自动化的设置,发现异常后自动停机,减少了后序加工及组装 工序,极大的降低了人工成本

  模内超薄助焊片冲铆结构;“断路保护器定位板模内自动铆轴级进 模”获模具行业 2016-2018年度“精模奖”一等奖

  公司研发的大型深拉伸顺送模冲压、空间曲面冲压成形、焊接间隙匹 配及焊接预变形、焊接夹具制造、Robot自动焊接等技术,可实现精 度及强度要求极高的引擎减震支架制造

  技术成熟,实现大批量生产,广泛应用于丰田、本田、日产、 的主力车型,并出口至欧洲、巴西及墨西哥等地

  汽车卷圆部件成型方法;一种单冲成型模具;一种矩形管状工件的拉 拔夹具;一种焊接强度检测机构

  安全带支架对强度和精度要求很高,公司使用 S550MC高强度钢板 制造此部件,并采用多工位顺送模,融合多次变薄翻边技术和整形 工步,不仅确保了翻边不开裂,而且部件不同部位 8个变薄翻边孔 的位置度达到φ0.08mm、8个翻边高度差<0.1mm、内外孔径精度 达到 0.05mm,同时翻边凸模使用硬质合金加表面处理及专用的冷却 润滑系统,确保翻边孔精度及模具寿命

  一种用于高强度厚度板材的翻边冲压方法;圆孔毛刺处理的模具结 构;一种翻边冲压模具;一种应用于级进模具的折弯调整结构

  高强度钢板的应用为汽车在保证强度和安全性能前提下实现轻量化 创造了条件,公司研发抗拉强度为 780/980/1180MPa的超高强材料 成形技术,融合了冲裁技术、拉伸技术、模具表面处理技术和回弹 补偿技术,有效克服了冷冲压过程中成形难、易开裂、回弹大、模 具寿命低等难题

  技术成熟,达到低成本、高寿命的效果,且大批量生产,广泛应用 于汽车座椅骨架、汽车底盘等高强度产品

  一种用于高强度钢板的冲裁冲头;一种防止回弹的折弯结构;一种 防止滑移的折弯结构;一种应用于级进模具的调平结构

  截至报告期末,公司拥有研发人员 121名,占公司人员总数的 11.38%。公司研发人员主要负责公司新产品和新技术研发项目的调研、模具开发设计,以及批量产品生产工艺的改良、升级。

  (1)孙兴文,男,公司董事长,1960年 11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。主要工作经历:1983年 9月至 1986年 3月,历任天津市津华无线电厂技术科技术员、二车间副主任;1986年 3月至 1987年 5月,任天津无线电联合公司团委;1987年 5月至 1992年 1月,历任津荣有限公司工程技术部部长、副总工程师、副总经理;1992年 1月至 1998年 8月,历任天津市津华无线电厂厂长助理、副厂长、厂长;1997年 9月至 1998年 8月兼任津荣有限公司、天津东华医疗系统有限公司、天津松华机电有限公司董事长;1998年 8月至 2007年 4月任天津市中环三峰电子有限公司总经理、董事,兼任天津市津荣天和机电有限公司、天津东华医疗系统有限公司、天津松华机电有限公司董事长;2007年 6月至今历任发行人总经理、董事、副董事长、董事长。

  (2)闫学伟,男,1960年 3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。主要工作经历:1985年 12月至 1998年 6月于津荣有限公司担任模具部部长;1998年 6月至 2004年 6月于天津市津荣天和机电有限公司担任总经理;2004年 6月至 2022年 8月历任发行人董事长、总经理、董事。

  (3)戚志华,男,公司监事会主席,1965年 10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。主要工作经历:1989年 10月至 1998年 5月任津荣有限公司技术工程师;1998年 5月至 2004年 4月于天津市津荣天和机电有限公司担任副总工程师;2004年 4月至 2014年 3月于津荣有限担任副总经理;2014年 3月至今任公司监事、副总工程师。2015年 11月至今任公司监事会主席。

  (4)秦万覃,男,公司副总工程师,1964年 2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。主要工作经历:1985年 7月至 1998年 2月于津荣有限公司担任线月于日本笠谷公司研修冲压模具设计及制造技术;1998年 6月至 2000年 3月于津荣有限公司担任模具设计主管;2000年 4月至 2009年 8月历任天津市津荣天和机电有限公司技术部部长、总工程师、副总经理;2009年 9月至今担任公司副总工程师。

  (5)郭井山,男,技术部部长,1964年 6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。主要工作经历:1987年 7月至 2000年 4月任津荣有限公司技术员;2000年 4月至 2001年 12月任天津市兴业达电子有限公司技术员;2002年 1月至 2004年 7月任天津市津荣天和机电有限公司技术员;2004年 8月至今任发行人技术部部长。

  公司研发队伍具有多年从事本行业技术开发与产品设计的经验。公司依靠人才的内部培养和引进,技术团队成员已覆盖研发与生产所需的各学科结构,能够为企业生产和客户需求提供各种技术支持。

  公司鼓励技术创新,建立了行之有效的创新激励机制和考核评价体系,公司对表现突出的技术人员进行物质和精神奖励。创新激励机制和考核评价体系有利于将技术创新的效益和风险与研发人员的个人利益相结合,充分调动了员工对技术创新工作的主观能动性,有效促进了公司持续创新工作。

  公司建立了保密相关管理制度,与核心技术人员签订了《保密与竞业禁止协议》,以法律形式约定相关保密责任,对于技术信息、专有技术、经营信息及其他涉密信息,研发人员具有保密义务。此外,公司定期对在岗涉密人员每年举办保密知识与技能培训,以加强保密措施的执行。

  报告期内,公司以各研发项目作为研发费用的归集对象,各研发项目费用构成主要包括人员人工、直接投入、折旧与摊销等。报告期内,公司研发投入情况如下表所示:

  公司以保持在行业内技术领先为目标,紧跟行业技术发展前沿,关注国际、国内先进的技术、工艺方法和行业产品、技术的最新动态,持续加强研发投入,不断提高公司在电气和汽车精密部品领域核心技术能力和核心竞争力。公司在与全球高端客户合作中与其研发部门紧密沟通,融入客户新产品开发全过程,分析产品的使用需求,与客户协同研讨,共同确定产品的技术和工艺方案。

  公司设置了先进的产品研发试作中心,并与施耐德及东海橡塑集团的研发中心开展同步产品技术研发和样品试作,使公司产品和技术不断创新,为公司总体经营目标的实现奠定坚实的基础。公司此次部分募集资金亦将运用于研发中心建设项目,通过进一步加大研发投入,充分整合公司内外技术研发资源,切实提高公司研发创新能力。

  为充分调动全体员工对技术创新工作的主观能动性,积极提出合理化建议,推动公司技术进步,公司制定了一系列激励措施,建立了行之有效的创新激励机制和考核评价体系。通过上述激励机制,公司对表现突出的技术人员进行物质和精神奖励,对未达成绩效标准的员工进行适当的处罚。上述激励机制的建立将技术创新的效益和风险与研发人员的个人利益相结合,充分调动了员工对技术创新工作的主观能动性,有效促进了公司持续创新工作。

  为保持公司的研发和技术优势,提升公司的持续创新能力,公司建立健全了《技改技革项目评价考核方案》等制度,对科研立项、实施、成果验收、人员管理、研发会议制度等进行了规范化、制度化规定。同时,公司配套建立了研发费用预算和结算制度,科研人员绩效考核与奖励制度等,上述制度有效地整合公司内部研发资源,提高研发项目效率和产出率。

  此外,公司积极推进鼓励创新的企业文化建设,在公司内部形成倡导创新的良好组织结构和人文氛围。公司建立了《科技成果及创新奖励办法》等专门的激励制度,对取得研究成果、发明专利的研究开发人员给予专项奖励,使研究开发人员不断得到鼓励。

  公司主要从事电气和汽车等行业精密金属零部件的研发、生产和销售服务,属于制造业中的金属制品业,公司所处行业发展与宏观经济政策、环境及下业景气度密切相关。若宏观经济政策发生变化或产业经济发展方向发生重大调整,以及下游应用领域的需求发生变化都会影响公司所处行业的发展趋势。公司在日常经营中会加强对相关行业前沿性动态的分析研究,对变化情况动态跟踪监测、预警,依据政策导向和市场情况,及时调整投资策略和经营方针,确保公司运营能够适应宏观经济变化。

  公司通过长期的技术发展和技术储备,建立了涵盖产品设计、核心工艺、精密模具开发和制造、产品精密加工和技术检测全流程的技术体系。目前,公司已形成精密模具开发、精密冲压、精密钣金、铝合金超低速压铸、自动化焊接及自动化组装六大核心技术,公司自主创新能力较强,技术研发水平位于行业前列。

  随着精密金属制造行业竞争加剧及下游电气产业和汽车产业的不断发展,电气精密部品和汽车精密部品的性能指标、复杂程度及精细化程度不断提升,客户对产品的质量和工艺提出了更高的要求,公司需不断进行技术创新、工艺改进,提高精密制造能力,才能持续满足市场竞争发展的要求BOB综合。未来如果公司不能继续保持技术创新和工艺改进,及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求,将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。

  公司以精密模具研发平台为支撑,以“技术引领”和“服务导向”驱动研发创新及产品升级,深度融合全球战略客户的业务模式具有创新性及可持续性。公司的技术研发以客户需求及市场趋势为导向,协同客户持续推进 QVE,对模具和产品性能、制造流程、工艺技术等不断进行改进,不断增强与战略客户的粘性;为服务战略客户的全球化分工布局,公司将跟随客户逐步构建起覆盖全球的网络工厂体系。未来,假如公司不能持续保持与客户的深度融合,及时响应客户构建覆盖全球网络工厂布局的需求,将对公司业务的持续增长产生影响。

  公司本次发行募集资金拟投向精密部品智能制造基地二期项目。公司为实施募投项目进行了充分的论证分析。募集资金投资项目投产后,公司主要产品的年生产能力都将得到较大提升。

  但此次募投项目有 2 年建设期和 3 年达产期,未来行业技术、市场环境、国家政策发生重大变化或者其他不可抗力等诸多不确定性因素,导致项目的实施进度或者项目投资收益无法达到测算目标的风险,从而影响公司未来的经营业绩。

  目前,公司开展部分储能部品及系统集成等方面的技术研发,虽然公司正在积极筹备扩充相关技术人员和技术储备,若未来公司在储能产品研发进度、产品性能、市场销售等方面不及预期,可能给公司经营业绩造成不利影响,面临短期内无法盈利的风险。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 18,580.66万元、20,369.66万元、24,701.95万元和 30,061.28万元,占流动资产的比例分别为 39.38%、38.94%、25.52%和 31.27%。报告期内,公司 95%以上应收账款的账龄在 1年以内,且主要应收账款对应客户均为各自领域的全球领先企业,拥有较好的信誉和资金能力,信用状况良好。但随着公司经营规模的进一步扩大,与主要客户合作的不断加深,对公司资金管理水平提出更高要求,公司存在客户信用状况或外部经济环境发生变化,导致应收账款逾期甚至不能收回,进而增加公司资金成本、影响资金周转、拖累经营业绩的风险。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为 20,228.11万元、22,305.17万元、33,017.33万元和 33,785.19万元,占流动资产的比例分别为 42.87%、42.64%、34.11%和 35.36%。虽然公司主要采用“以销定产、以产定购”的采购生产模式,根据客户需求来采购原材料、组织生产,但如果市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或是公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模,可能导致产品滞销、存货积压,存货跌价风险提高,将对公司经营业绩产生不利影响。

  公司产品的主要原材料为钢材和铜材,依据客户订单的需求,公司会进行生产排期和原材料的采购。若钢材和铜材的市场价格出现大幅波动,则会对公司产品的生产成本核算及控制产生不利影响。虽然公司与主要客户约定了产品价格调整机制,但在原材料价格大幅波动的情形下,若公司未能有效地将原材料价格的波动传导至下游市场,未能有效地管理生产成本波动所造成的核算规范性和成本压力,则公司的毛利率、盈利能力及财务状况将会受到不利影响。

  改革开放四十年,我国经济发展取得了令人瞩目的成就。近年来,随着我国人口老龄化程度的加深、劳动力结构性供求矛盾以及受到各地政府纷纷逐年上调最低工资标准等因素的共同影响,我国劳动力成本面临逐年上涨的巨大压力以及人口红利的逐步消失。由于公司所从事的行业具有劳动力使用量较大的特点,如果劳动力成本持续上升,将给公司盈利能力带来一定的不利影响。

  2020年以来,受新冠疫情影响,特别是 2022年上半年受上海疫情影响,公司及主要客户、主要供应商生产经营均受到不同程度的影响,原材料采购、产品的生产和交付相比正常进度均有所延后,目前,国内疫情得到较为有效的控制,公司现阶段生产经营正常。若国内及国外疫情出现进一步反复或加剧,可能对公司及海外子公司采购、生产和销售产生一定程度的影响,进而对公司的经营业绩产生不利影响。

  为保证安全生产,公司按照安全生产相关法律法规,并结合具体生产情况,建立安全生产管理制度。公司按规定定期对各类生产设备、系统、安全设施等进行维护、保养和安全检测。另外,公司严格按照相关制度规定,按时为员工发放劳动保护用品,为员工进行身体健康检查,购买社保、医保,以保障员工的人身安全。但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能,从而影响公司生产的正常进行。

  发行人生产过程中有设备噪声、废气、固体废物、废水和废液产生,公司已采取措施降低对环境的不利影响。但不可排除随着国民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,提高环保标准,使发行人支付更高的环保费用。若发行人的员工未严格执行公司的管理制度,导致发行人的污染物排放未达到国家规定的标准,可能导致发行人被环保部门处罚甚至停产,将对发行人的经营产生不利影响。

  本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施,公司资产、业务、人员规模将大幅扩大,这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化,完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度,将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇,从而影响公司长远发展。

  公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响,另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响,存在股价波动风险。因此,对于公司股东而言,本次发行完成后,发行人二级市场股价存在不确定性,投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  本次发行尚需由深交所审核并做出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见;本次发行尚需由中国证监会做出予以注册的决定。能否取得相关的批准,以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式,在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

  本次发行的发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业(有限合伙)、锦绣中和(天津)投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管理有限公司。

  发行价格为 19.69元/股,不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%(定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量)。

  本次向特定对象发行股份数量为 7,313,357股,未超过本次发行前上市公司总股本的 30%,由张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业(有限合伙)、锦绣中和(天津)投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管理有限公司认购。

  本次向特定对象发行股票完成后,发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票上市之日起 6个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

  发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  根据本次发行竞价结果,本次发行募集资金总额为人民币 143,999,999.33元,不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十,在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  如果本次发行募集资金不能满足公司募投项目的资金需要,公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。

  本次发行决议的有效期限为 2021年年度股东大会审议通过之日起,至上市公司 2022年年度股东大会召开之日止。

  洪吉通先生:保荐代表人、硕士研究生学历,现任太平洋证券股份有限公司董事总经理,曾负责或参与的项目有:康比特北交所 IPO项目、津荣天宇首次公开发行项目、飞力达首次公开发行及其股权激励项目,乾景园林收购汉尧环保项目,软智科技、特思达、艾洛维、喜报科技等新三板挂牌项目。

  刘冬先生:保荐代表人、硕士研究生学历,现任太平洋证券股份有限公司董事总经理,曾负责或参与的项目有:康比特、津荣天宇、紫鑫药业、上海凯宝、飞力达等首次公开发行项目,中信证券、云铝股份等增发项目,软智科技、特思达、艾洛维、喜报科技等新三板挂牌项目。

  上述两名保荐代表人最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历,最近十二个月持续从事保荐相关业务,最近三年未受到证券交易所等自律组织的重律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  张鹏先生:本科学历,现任太平洋证券执行总经理。从业期间,参与康比特(833429)北交所 IPO项目、津荣天宇(300988)IPO项目、大阳股份(835271)新三板挂牌项目、六马科技(871497)新三板挂牌项目等。

  1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  3、保荐代表人及其配偶,保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资;

  (一)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺事项,在上市保荐书中做出如下承诺:

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (二)保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关规定经董事会和股东大会审议批准,具体情况如下:

  本次发行方案及相关事项已获得公司第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会第二十九次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议等审议通过。独立董事已就本次以简易程序向特定对象发行股票方案、预案及本次向特定对象发行其他事项发表独立意见。

  董事会及股东大会召开后,公司已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。

  经本保荐机构核查:发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权;本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。

  1、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股,每股发行条件与发行价格相同,符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

  2、发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币 1元,发行价格为 19.69元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项BOB综合,本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。本次向特定对象发行过程中,若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次发行价格进行调整的,将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。

  本次发行价格《公司法》第一百二十七条之规定,符合《注册管理办法》第五十六条第(一)项规定的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”要求。

  3、发行人本次向特定对象发行,未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,符合《证券法》第九条规定的“非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

  4、本次发行采用向特定对象发行的方式,发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业(有限合伙)、锦绣中和(天津)投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管理有限公司,不超过 35个特定发行对象,符合股东大会决议规定的条件,符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

  5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格为 19.69元/股,不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票均价的 80%(定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量)。符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

  6、本次发行的定价基准日为发行期首日,即 2022 年 12 月 7日。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象,特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象。符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

  7、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票,上市之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

  1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形 经保荐机构核查,发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形:

  (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  本次发行股票募集资金总额不超过(含)14,400.00万元,扣除发行费用后将全部用于精密部品智能制造基地二期项目,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于精密部品智能制造基地二期项目,募集资金使用项目不属于财务性投资;不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

  (3)本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  经核查,本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于精密部品智能制造基地二期项目,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。